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甚麼是盡職審查?有甚麼程序?

已更新:2月16日

盡職審查 (Due Diligence) 泛指財務盡職審查,是指為客戶度身訂造,針對欲收購、合併或投資的對象公司所進行的調查、分析和建議,旨在了解目標公司的財政狀況──經營的業務是否穩健?負債是否過多?與客戶及供應商的關係如何?有否任何潛在風險?財務報表的數據是否可靠?


很多人或許會覺得 審計 (核數) 以及 盡職審查 非常相似,因為兩者皆有「審」字,但其實兩者大有分別。審計的目的是驗證目標公司的財務報表是否真實及公允──目標公司有否遵守會計準則披露財務信息?公司的財務報表是否存在錯誤陳述或表述失當?然而,審計報告並未為投資者度身訂造與投資有關或令投資者感興趣的資訊,程序亦相當固定。

盡職審查雖然同樣涉及分析目標公司的財務數據,例如財務報表及相關會計記錄。如前所述,盡職審查是為投資者對欲投資或收購的公司度身訂造的一份報告,而審計則需要遵從會計準則的固定範圍,故此盡職審查的報告會提供一些有關投資的見解、建議、潛在風險以及跟進事項。此外,亦會針對投資或收購對象公司的實際經營情況、管理人員背景、市場風險及負面記錄等範疇獨立調查。因此財務盡職審查並沒有固定的「程序」。

盡職審查程序例子


舉例來說,A 公司想收購 B 公司的大部份股權,並掌管其業務,繼而委託專業的會計師或核數師對 B 公司進行盡職審查。由於盡職審查是為公司度身訂造,故此不同的審查亦有不同的審查重點及調查方法,以下只是其中一例。首先,會計師樓會對 B 公司的成立日期、規模、業務、股東背景進行詳細審查,並於報告內指出有沒有需要注意的地方。其次,會計師樓會對 B 公司的財務報表進行詳細分析,並將其 EBITDA (利息、稅項、折舊及攤銷前盈利, Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) 與 A 公司對比,進而分析 B 公司的盈利能力。然後會計師樓又會分析 B 公司的主要客戶群以及在稅務、固定資產上的風險,並評估 B 公司的估值,最後作出支持或反對收購的建議,又或是只收購 B 公司部份的固定資產而非股權。

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