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港交所主板及創業板上市要求

已更新:2月16日

上市,亦即將公司股票在證券交易所上掛牌及公開交易,而公眾則可自由買賣其股份,成為股東。香港唯一認可的證券交易所為香港交易及結算所有限公司 (簡稱香港交易所港交所),故在香港上市,亦即在港交所掛牌。


為何要上市?


透過公開發售股權,上市公司可以獲得大額資金從而拓展公司規模,亦可以用於投資、償還債務、研究發展、收購其他公司等等。此外,掛牌上市可以提升公司的聲望及形象,對產品及服務之營銷非常有幫助,亦可以吸引更多潛在的投資者甚至合伙人。公開發售股權亦伴隨著提升股權流動性的好處。一般私人公司的股票由於沒有公開交易的市場,故此流動性較低。而上市掛牌則可以令公司的股票在港交所自由交易,股票買賣變得更加方便。


當然,上市並非百利而無一害。除了對公司的資金、盈利或市值有重大要求外,上市公司亦需要遵守多種不同法規,以及在上市前需要接受大量 盡職審查。換言之,欲上市之公司需要接受「起底」,其業務、財政狀況需要被徹底調查及分析,包括稅務、私人契約、各種執照及許可等等。上市公司亦需要透過公開途徑披露財務信息予公眾參考,以及在每年 6 月的股東大會上公佈財務報表等資料,競爭者可直接從中得到大量資訊。


甚麼是主板?甚麼是創業板 (GEM)?


主板即Main-board Market,對比起創業板 (Second-board Market) 的上市要求更為嚴格,然而對投資者而言風險則較創業板低。而創業板是針對中小型企業而設,故此上市要求更為寬鬆,例如創立時間可以較短、規模可以較小,資金及盈利可以較低。


港交所主板上市要求


公司欲於港交所主板上市需符合以下其中一項財務要求:


  1. 3 年累計盈利 ≥ HKD 5,000 萬 及 市值 ≥ HKD 5 億

  2. 最近 1 年收入 ≥ HKD 5 億 及 市值 ≥ HKD 40 億

  3. 最近 1 年收入 ≥ HKD 5 億 及 市值 ≥ HKD 20 億 及 經營業務有現金流入,前 3 年營業現金流合計 ≥ HKD 1 億

此外,在主板上市的公司亦需符合以下要求:


  • 最低公眾持股量一般為 25% (如上市時市值 > HKD 100 億港元可減至 15%)

  • 至少 300 名股東

  • 管理層最近 3 年不變

  • 擁有權和控制權最近 1 年不變

  • 至少 3 名獨立董事,並必須佔董事會成員人數至少 1/3

  • 要求每半年提交財務報告


港交所創業板上市要求


港交所創業板的要求則較寬鬆,只需符合以下兩項要求即可:


  1. 經營業務有現金流入,前 2 年營業現金流合計 ≥ HKD 3,000 萬港元

  2. 市值 ≥ HKD 1.5億港元

此外,在創業板上市的公司亦需符合以下要求:


  • 最低公眾持股量一般為 25% (如上市時市值 > HKD 100 億港元可減至 15%)

  • 至少 100 名股東

  • 管理層最近 2 年不變

  • 擁有權和控制權最近 1 年不變

  • 至少 3 名獨立董事 ,並必須佔 董事會成員人數至少 1/3

  • 要求每季度提交財務報告

近年有不少SPAC美股湧現,SPAC即「特殊目的收購公司」,是一種另類上市方式,透過併購令公司實現上市,通俗來說就是「借殼上市」。SPAC上市聽落好似好複雜,究竟SPAC如何運作?上市流程是怎樣?與傳統IPO相比有甚麼優點和風險?

我們先看看SPAC的公司是如何運作,首先發起人會成立一家特殊目的收購公司SPAC,此公司沒有任何實質業務或資產。


第二步,進行IPO募集資金。發起人會就此特殊目的收購公司SPAC提交上市申請,進行IPO募集資金,招股文件中並沒有明確的收購目標,只會提及甚麼行業。即是說,SPAC在上市時,只是一家只有現金的空殼公司。


第三步,尋找併購目標。成功上市後,募集而來的資金以信託方式持有,只供日後併購之用。SPAC的管理層需要在限期內(通常為上市後的24個月內)尋找併購目標——另一未上市、而管理層認為有發展前景的公司。在這段時間內,此SPAC的股票已可買賣。


第四步,併購目標公司。SPAC的管理層在限期內找到目標公司後,就要提交予股東表決,過半數股東同意即為通過。


第五步,目標公司「借殼上市」。完成併購後,此目標公司就能變相直接上市,無需再經傳統IPO程序。原SPAC的名稱和股票代碼會改為被併購公司名稱和代碼,股東亦會改為持有被併購公司的股權。

如果SPAC管理層在指定限期內找不到合適公司,或併購遭股東否決,此SPAC就會清算,把資金退還給投資者。


正所謂針無兩頭利,我們現在就來看看SPAC的優點和缺點吧!

傳統IPO在上市時,投資者已了解公司的營運狀況,可從過往業績和財務數據中判斷是否具投資價值。

而特殊目的收購公司SPAC沒有具體資料,投資者不知道自己將來會投資於哪一家公司,可考慮的就只有管理層背景和往績,是否信任他們有能力找到具發展前景的未上市公司。

SPAC有「時間快」和「讓散戶更早參與」的優點,傳統IPO方式需要24個月或以上的時間才能上市,而經SPAC上市可將時間縮短至幾個月,手續沒有傳統IPO般繁複,承銷費用亦較低;加上在傳統IPO中,散戶要在新股上市時才能參與抽新股,上市後才能買賣股票。而在SPAC下,即使該SPAC尚未併購公司,散戶已可買賣,入場時間更早。

然而,SPAC卻有「依賴發起人」和「可能高追」的缺點。投資者買入SPAC股票時,並不知道自己將來會投資於什麼公司,只是憑藉對SPAC管理層的信任,相信他們能找到好公司,但這沒有保證;另外,SPAC的上市價格通常為10美元,若發起人往績不俗,或傳出併購消息後,股票受追捧,投資者以高於10美元的價格買入SPAC股票,一旦消息落空,在限期內沒法完成併購,投資者只能獲發還初始金額。即是說,就算投資者用20美元的價格買入SPAC股票,也只會退回10美元。


其實SPAC在美國有超過20年歷史,直至2020年才大爆發,全年美國市場有494宗新股上市,當中SPAC上市佔近50%。根據SPAC Research數據,在2020年透過SPAC集資金額達834億美元,是2019年的逾6倍。



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